El Catoblepas • número 51 • mayo 2006 • página 15

Fusiones y adquisiciones en China

Elda Molina Díaz
Eduardo Regalado Florido

Las fusiones y adquisiciones empresariales en China mantienen
una actitud consecuente respecto a la defensa de su proyecto nacional

Las fusiones y adquisiciones, como modalidades de concentración y centralización del capital, no constituyen un fenómeno nuevo. Sin embargo, en los últimos años, han adquirido gran relevancia a partir de las magnitudes alcanzadas y su desempeño en las dinámicas nacionales, como resultado del proceso de globalización de la economía mundial.

La trascendencia de este fenómeno en la evolución de un país, se ha convertido en un tema muy controvertido por los resultados a los que puede conducir, cuestión que no sólo depende de su magnitud, sino, además, de otra serie de factores de política económica en la cual se inserta.

En el caso particular de China, donde igualmente se ha apreciado un incremento significativo de este tipo de operaciones, resulta de gran interés realizar un análisis del comportamiento y consecuencias del proceso a partir de sus especificidades.

I. Precisiones conceptuales.

Teóricamente se define como fusión la combinación de dos o más empresas en una sola, previa disolución de alguna de ellas o todas, confundiéndose sus patrimonios y agrupándose sus socios en una sociedad.

A la fusión que ocurre por disolución de todas las compañías involucradas, creando una nueva sociedad, se le denomina consolidación y cuando se disuelven todas las partes excepto una, que centraliza la fusión y absorbe al resto, se le llama absorción.

Cuando la unión se produce a través de la compra de las acciones de las sociedades entonces se habla de adquisición. Entre estas últimas se ubican las compras hostiles que, como su nombre indica, ocurren bajo variantes de presión y no mediante previo acuerdo.

Como resultado de las F&A surgen, además, los conglomerados, que relacionan a compañías con mercados o procesos productivos no complementarios.

De cualquier manera, aunque estas operaciones se llevan a cabo a través de distintos mecanismos, todas ocurren por motivos similares y persiguen objetivos comunes.

II. Evolución de las F&A en el mundo. Caracterización del fenómeno en la actualidad

Las F&A han ocurrido en las economías capitalistas desde al menos el último tercio del siglo XIX, a través de diferentes oleadas. Las primeras fueron mayormente domésticas y en el sector productivo, dando lugar a la conformación de un mercado nacional y un sistema productivo de nuevo tipo.

En la primera mitad del siglo XX, el proceso se hizo relativamente más lento debido a la legislación anti-monopolio que se impuso por esos años. Sin embargo, en las últimas décadas, estas leyes se han flexibilizado, lo que, unido a factores que se analizarán oportunamente, le imprimió un nuevo impulso al proceso.

Así, a partir de los años ochenta, las F&A han venido creciendo a un ritmo acelerado, destacándose dos grandes olas en el período: una de 1988 a 1990 y otra de 1995 al 2000. Esta última se caracterizó por su gran magnitud relativa, al involucrar más empresas, sectores, países, y un mayor número de transacciones, muchas de ellas por un gran valor llamadas megatratos.

Además de su superior magnitud, las actuales F&A se distinguen de las primeras, por dos características fundamentales: el carácter internacional que ha adquirido el proceso, al predominar las F&A transfronterizas o internacionales por sobre las domésticas y por que se producen principalmente en el sector de los servicios, destacándose sobre todo el de las finanzas, transporte y comunicaciones.

La actividad de F&A ha aumentado a una tasa anual de 42% en los últimos 20 años, convirtiéndose en el principal canal para los flujos internacionales de capital. Este tipo de operaciones en los años noventa fueron casi 5 veces superiores a las de los 80s, según el valor de los activos involucrados y su participación en el PIB, que creció de 0.3% en 1980 a 8% en 2000^{1}. No obstante, en los años posteriores descendió su ritmo de incremento debido a la declinación del crecimiento económico a nivel mundial.

Es de destacar que desde los 90s, las F&A se han convertido en la principal forma de inversión extranjera directa entre países desarrollados, llegando a representar cerca del 90% de toda la IED^{2}. En los países subdesarrollados han jugado un papel menos importante, aunque en los últimos años estos también han recibido cantidades crecientes de IED en forma de F&A. En estos momentos, de manera general, estas operaciones representan alrededor del 54% del total de flujos de IED a nivel mundial.

III. F&A en China

3.1 Evolución de los flujos de F&A

Por largo tiempo, China fue hostil a las transacciones de F&A, a pesar de su fuerte estímulo a la apertura y de la preferencia mostrada por parte de los inversionistas extranjeros por esta modalidad.

Tal proceder se enmarcaba dentro de la estrategia de la gradualidad, bajo la cual el país ha postergado procesos complejos o riesgosos en el orden económico, político y social hasta que las condiciones fueran propicias o las circunstancias lo hayan requerido. Como consecuencia, no se habían desarrollado suficientemente las reglamentaciones legales y administrativas relativas a F&A, ni existían las agencias encargadas de tramitar dichas operaciones.

De este modo, en el derecho mercantil chino sólo había disposiciones muy limitadas: la ley de contratos, varias normativas y algunos avisos administrativos, referidas a F&A, por lo que las modalidades disponibles para los inversionistas extranjeros eran la creación de sociedades mixtas de participación por acciones o cooperativas^{3}; empresas de propiedad totalmente foránea; compañías BOT (construir-operar-transferir); comercio compensado; arrendamiento internacional, así como el procesamiento y el ensamblaje.

Sin embargo, después de la entrada de China a la OMC se aprecia un ostensible incremento en el proceso de apertura emprendido por el país desde 1978, dentro del cual se han venido flexibilizando gradualmente las restricciones para la entrada del capital foráneo, entre ellas las relacionadas con las F&A. Como consecuencia, en los últimos años se ha observado un crecimiento de alrededor del 70% anualmente^{4}, cifra que incluye tanto a las domésticas como a las que llegan del exterior.

A pesar de todos los cambios institucionales y legales realizados, aún persisten limitaciones y obstáculos a estas transacciones, sobre todo extranjeras, lo que determina que todavía las F&A constituyan una pequeña proporción de la IED que llega al país. A pesar de que China recibió el 10% de los flujos mundiales de IED en 2005^{5}, lo que la convirtió en el mayor receptor mundial ese año, las F&A representaron sólo el 7,1% de toda la IED recibida, y el 1,3% de las F&A globales^{6}.

3.2 Cambios en el entorno legislativo e institucional

Las principales transformaciones en el marco institucional y legal para estimular y, a la vez, regular y supervisar esta actividad, se producen a partir de 2002.

En ese año varios ministerios emitieron de forma conjunta una regulación provisional que permitía a inversionistas extranjeros adquirir activos de empresas estatales. Posteriormente, en 2003 se dan a conocer las normas correspondientes a F&A, entre las que destaca:

• Reglamentación Provisional para la Reorganización de las Empresas Estatales empleando Fondos Extranjeros (vigente a partir de enero de 2003)
• Disposiciones Provisionales sobre Fusiones y Adquisiciones de Empresas en China por parte de Inversores Extranjeros (vigente a partir de abril de 2003)
• Normas Provisionales sobre Transferencias de Propiedad Estatal de Empresas Chinas (vigente a partir de febrero de 2004).

Estas reglamentaciones aumentan la transparencia y la certidumbre en el régimen regulador de F&A y aseguran que los activos estatales nunca se venderán o transferirán por debajo del valor de mercado, lo que posibilita que las operaciones se estructuren de un modo más eficiente.

También se crearon varias agencias gubernamentales, o se modificaron otras ya existentes, con las funciones de regulación y supervisión del proceso. Entre ellas, las agencias regulatorias primarias:

• Ministerio de Comercio (antes de Comercio Exterior y Cooperación Económica), regulador primario de la inversión extranjera y con autoridad de supervisión y aprobación sobre transacciones de F&A.
• Comisión Estatal de Desarrollo y Reforma, recientemente asumió las responsabilidades de la anterior Oficina Estatal de reestructuración del Sistema Económico, es responsable de la aprobación de estudios de viabilidad de proyectos de inversión extranjera y supervisión de empresas estatales.

Otras, aunque de manera no tan directa, también participan también en estas transacciones, como:

• Comisión de Supervisión y Administración de Activos Estatales, con autoridad supervisora sobre los activos estatales.
• Comisión Regulatoria de Valores de China, responsable de monitorear y regular los mercados de capital.
• Administración Estatal de Divisas, que regula las transacciones en divisas.

Con el interés de incrementar las F&A, las autoridades chinas han declarado que continuarán flexibilizando el entorno relacionado con este proceso en el futuro próximo, incluso ya han comenzado a realizar algunos cambios. Por ejemplo, se está intentando pasar del «sistema de aprobación de proyectos» a un «sistema de registro y verificación» que se aplicará a proyectos que no cuenten con inversión gubernamental, el cual es más directo y próximo a los sistemas utilizados en los países occidentales.

El nuevo sistema consta de dos procesos independientes: la verificación y el registro, que se aplicarán en función del tamaño y tipo de proyecto. El sistema de verificación, más simple que el anterior sistema de aprobación de proyectos, se pretende aplicar a todos los proyectos de inversión extranjera y a los grandes proyectos y proyectos restringidos domésticos, con miras a proteger los intereses nacionales.

Los proyectos deberán estar incluidos en una LISTA emitida por el Consejo de Estado, los que serán verificados por el Gobierno, sin tener que pasar por los procesos de aprobación de las propuestas de proyectos, estudios de viabilidad o informes sobre el comienzo de las operaciones, sino simplemente se comprobará que cumplan determinados requisitos como: protección de la economía, el desarrollo y utilización racional de los recursos, la protección medioambiental, la salvaguarda del interés público y la prevención de monopolios.

En el caso de los proyectos de inversión extranjera, las autoridades tomarán en consideración, además, aspectos como el acceso al mercado y la administración de las cuentas de capital. Posteriormente pasarán a registrarse.

Los proyectos que no se encuentren en dicha Lista, sólo necesitan realizar el proceso de registro, que lleva implícito un menor grado de supervisión gubernamental con respecto al de verificación, y por lo general, se llevará a cabo con las autoridades locales de inversión. Las normas específicas de registro no serán normas nacionales, sino serán formuladas por los gobiernos de nivel provincial.

3.3 Motivaciones

Las motivaciones de las F&A, tanto domésticas como extranjeras, han sido básicamente las mismas a lo largo de su existencia, a pesar de particularidades que han adoptado en determinadas épocas. Es decir, la maximización de la rentabilidad y la búsqueda de competitividad, se han mantenido como su lev motive.

Por tal razón, las F&A han ido adquiriendo mayor relevancia como forma de IED, ya que esta modalidad ofrece la posibilidad de acceder más fácilmente, de manera inmediata, al mercado y a los activos nacionales, además de aprovechar mejor los canales de suministro de materias primas y las redes de distribución, lo que significaría un incremento en las cuotas de mercado.

En el caso específico de China, los inversionistas extranjeros, cualquiera sea la modalidad de inversión, tratan de beneficiarse, principalmente, del bajo costo de la mano de obra y de tener un nicho en uno de los mercados de consumo más grandes y en plena expansión. Además, los flujos de capital están motivados por el crecimiento económico continuado, la estabilidad política, la existencia de un sistema impositivo preferencial, la disponibilidad de recursos naturales y la posibilidad de establecer una base de producción económica para acceder a los mercados asiáticos.

Particularmente las F&A se convierten en una alternativa más atractiva que las inversiones tradicionales, no sólo por las ventajas que ofrecen en cualquier país, sino debido a las especificidades del mercado chino, en el cual existen importantes limitaciones y restricciones a la actividad del capital extranjero, sobre todo, cuando se trata de adquirir participación mayoritaria en una empresa o el 100% de la propiedad.

Desde el punto de vista de las autoridades chinas, el estímulo a este tipo de transacciones viene dado por el interés de atraer mayor cantidad de inversión extranjera^{7}, ya que esta modalidad se ha convertido en una de las preferidas por los inversionistas extranjeros. Específicamente, al país le urge resolver el problema de las empresas estatales^{8}, donde hasta el momento la reforma ha demostrado no ser suficiente, por lo que han visto en las F&A una vía para ajustar la estructura industrial y mejorar su rendimiento y, por tanto, su competitividad.

3.4 Modalidades disponibles

Las F&A en China pueden adoptar cualquiera de las formas disponibles en la práctica internacional: adquisiciones de acciones o de activos, o fusiones estatutarias, aunque en la práctica las fusiones raramente se ven.

El método preferido depende de consideraciones tales como: la condición financiera de la empresa objetivo, las aprobaciones gubernamentales requeridas, la necesidad del consentimiento de terceros, el poder de transferencia de los activos y las consecuencias impositivas de las operaciones.

Adquisiciones de acciones

Un inversionista puede adquirir acciones de forma directa o indirecta en una empresa china, la cual no cambiaría su naturaleza legal, sino la propiedad. Este método de adquisición suele ser el más sencillo y rápido de completar.

Compra Directa

En la compra directa, el inversionista, nacional o extranjero, puede adquirir en una bolsa, las acciones que cotice una empresa china para aumentar su capital, o todas o parte de las participaciones no cotizadas en esos mercados de uno de los inversionistas en ella. Por supuesto, estas transacciones deben cumplir todos los requisitos de aprobación de las autoridades chinas, lo cual puede llevar mucho tiempo, además de estar sujeto a la discreción del gobierno.

Ventajas para el inversionista: Esta es la única opción de adquisición de participaciones si la empresa objetivo es una empresa doméstica sin un socio extranjero. Además, en comparación con la adquisición de activos, la adquisición directa es más simple y menos problemática desde el punto de vista administrativo.

Desventajas para el inversionista: Las adquisiciones directas están sujetas a la aprobación de las autoridades chinas, proceso más complicado^{9} y que consume mucho tiempo. A su vez, el inversionista extranjero deberá asumir todas las obligaciones y restricciones relacionadas con la compañía china objetivo, en proporción al número de acciones de que disponga.

Compra Indirecta

El inversionista extranjero puede adquirir o aumentar el control sobre una compañía china, mediante la compra offshore^{10} de parte o todas las acciones en posesión de otro inversionista extranjero. Como es lógico, esta opción es viable sólo si la empresa china tiene inversionistas extranjeros. La transacción se lleva a cabo en la jurisdicción a la que pertenece la empresa offshore y, por tanto, no está sujeta a jurisdicción ni revisión china, excepto bajo ciertas circunstancias que se incluyen en el nuevo sistema chino de revisión antimonopolio. El resto de inversionistas en la empresa china con capital extranjero no tienen derechos de suscripción preferente sobre la participación que está siendo transferida.

Ventajas para el inversionista: La adquisición indirecta es la forma de adquisición más sencilla desde el punto de vista administrativo. En ella no se verán afectados directamente ni la estructura de reparto de las acciones ni los activos de la compañía objetivo. La operación puede llevarse a cabo totalmente offshore, por lo que no se somete a la aprobación de las autoridades chinas. Del mismo modo, tampoco será necesaria la aprobación de otros socios de la compañía china objetivo ni del Consejo de Administración de la misma. Además, si la empresa objetivo cotiza en bolsa, la operación también puede ser llevada a cabo a través de los mercados extranjeros de capitales.

Desventajas para el inversionista: Es menos flexible que la adquisición directa ya que no puede ser utilizada para la compra de empresas domésticas sin accionistas extranjeros. En este caso, el inversionista extranjero tendrá que asumir las obligaciones existentes, contingencias y restricciones aplicables a la empresa china objetivo. Por otra parte, el precio de la adquisición no será objeto de deducciones fiscales en China, ya que no fue un costo realizado en el país.

Adquisiciones de activos

Esta modalidad de adquisición la pueden realizar los inversionistas extranjeros sólo cuando están establecidos en China bajo la forma de «empresa con capital extranjero». Estos pueden, aunque con determinadas restricciones y cumpliendo determinados requisitos^{11}, invertir en otras empresas ya sean con capitales extranjeros o totalmente domésticas, sometiéndose además a un proceso formal de registro y aprobación, pero que en definitiva resulta más simple y rápido que obtener la aprobación del Ministerio de Comercio para una nueva inversión^{12}.

Ventajas para el inversionista: El inversionista extranjero puede elegir y adquirir aquellas partes de la empresa china objetivo que más le interese. Generalmente, cualquier obligación existente, responsabilidades o restricciones de la compañía china objetivo, permanecerán como responsabilidad única de la compañía china objetivo. Además, las transacciones de activos no están sujetas a la aprobación de las autoridades chinas.

Desventajas para el inversionista: Este tipo de adquisición es por lo general más compleja que la adquisición de participaciones ya que puede implicar la transferencia de diferentes categorías de activos de la compañía china objetivo, acarreando cada una distintas formalidades estatutarias. Además, la adquisición de activos siempre está gravada en China.

Fusiones

Las fusiones entre dos empresas son posibles desde el punto de vista legal en China, aunque no han tenido un desarrollo apreciable en la práctica. De hecho, la legislación reconoce dos tipos de fusiones: por absorción y mediante nueva creación.

Sin embargo, los inversionistas extranjeros sólo pueden participar en fusiones entre empresas con capital extranjero establecidas en China o entre empresas de este tipo con otras de capital nacional ya que la ley china, hasta el momento, no permite fusionar directamente una empresa extranjera con una empresa doméstica (aunque se trate de una empresa con capital extranjero). Para tales operaciones, la empresa con capital extranjero debe estar completamente capitalizada y haber comenzado sus operaciones. Además, la fusión debe cumplir con el Catálogo Guía para la Inversión Extranjera y con el resto de aspectos del marco regulador chino en materia de inversión extranjera.

3.5 Principales sectores e inversionistas

Hasta el momento, las F&A de empresas chinas por inversionistas extranjeros se han llevado a cabo principalmente en las siguientes áreas:

• Producción y suministro de energía. A partir de 2003, la industria pesada (principalmente la de procesamiento de metales, química y equipos), se ha convertido en el principal sector donde se han desplegado las F&A. Como consecuencia del desarrollo de tales industrias, se ha producido un gran incremento de la demanda de energía y por lo tanto se ha estimulado, desde el 2004, las operaciones de F&A realizadas por multinacionales en el campo energético.
• Materias primas para la industria. En los últimos años, la demanda de estos productos ha sido superior a la capacidad productiva del país, lo que ha conllevado al crecimiento de sus precios. Por esta razón, las multinacionales, con la intención de obtener mayores beneficios y evitar la influencia negativa de posibles políticas de control macroeconómico sobre nuevos proyectos de inversión, han invertido principalmente adquiriendo las empresas existentes.
• Producción de bienes de consumo. Debido a la gran capacidad de mercado y potencial de crecimiento a largo plazo, se han llevado a cabo grandes adquisiciones, fundamentalmente en el área de los cosméticos, productos parafarmaceúticos y la industria cervecera.
• Servicios. A partir de los compromisos asumidos por Chi= na con su ingreso a la OMC, se han abierto al capital extranjero los sectores de nuevas tecnologías y servicios comerciales y financieros, con gran potencial de desarrollo^{13}.

(Ver anexo de principales F&A realizadas en China por inversionistas extranjeros)

Recientemente se ha redefinido la estrategia futura respecto a las F&A extranjeras, según la cual se estimulará aquellas que^{14}:

1. introduzcan nuevos productos, nuevas tecnologías, nuevas aptitudes y promuevan la reestructuración de la industria y de los productos.
2. pertenezcan a la categoría de nuevas tecnologías agrícolas, permitan un desarrollo amplio de la agricultura, la energía, el transporte y los materiales importantes.
3. adopten tecnologías avanzadas para desarrollar campos de la nueva industria.
4. empleen recursos naturales y reemplazables de forma amplia para prevenir la contaminación ambiental.
5. ayuden a mejorar el nivel técnico de los productos y desarrollen el mercado internacional.
6. 6. ayuden a mejorar el nivel de gestión de la empresa y mejoren sus ventajas económicas mediante el uso de los recursos existentes.
7. 7. conduzcan a la reforma y reestructuración de las empresas públicas.

Hasta junio de 2005, las empresas estadounidenses eran las principales participantes en operaciones de F&A en China con el 30,2% del total, seguidas por las empresas de la UE con 27,3%, ASEAN y Hong Kong con 9,1% cada uno, Japón con 6,1% y Canadá e India cada uno con un 3,1%^{15}.

3.6 Limitaciones

En este sentido habría que distinguir dos tipos de restricciones: las preconcebidas, es decir, aquellas regulaciones que van dirigidas a mantener el control y la gradualidad del proceso (las referidas a la magnitud de la propiedad, sectores, &c.)^{16}; y las que se deben fundamentalmente a carencias o insuficiencias propias del poco desarrollo del entorno legislativo, deficiencias del sistema financiero, falta de experiencia en este tipo de operaciones, entre otras.

En cuanto a las primeras, son aplicables muchas regulaciones relativas a la inversión extranjera, entre las más importantes:

• El inversionista extranjero sólo podrá adquirir o fusionarse con una empresa doméstica china, estableciendo antes una «empresa de inversión extranjera» que tendrá que cumplir con todos los requisitos y condiciones establecidos por la ley de 1986 y el Catálogo Guía para la Inversión Extranjera.
• Los proyectos son clasificados en 4 categorías: prohibidos, restringidos, permitidos e incentivados.
• Restricciones adicionales en sectores específicos. En el sector financiero en particular, la Comisión Regulatoria Bancaria China estableció un límite para la propiedad de bancos extranjeros en entidades chinas del 20% cuando se trate de un único inversor y 25% cuando sean más de uno. Asimismo una entidad extranjera sólo puede tener participación en un máximo de 2 entidades chinas.
• En el caso de compras directas de otras empresas con capital extranjero existentes, el capital registrado por los inversionistas extranjeros debe haber sido totalmente desembolsado.
• La empresa que será objeto de una transacción de este tipo debe notificar a los acreedores sobre la operación que se va a realizar y adquirir el compromiso de devolución de las deudas o proveer los títulos adecuados para saldar las obligaciones.
• La inversión extranjera disfrutará de determinados incentivos (fiscales o aduanales) si la participación en las empresas es del 25% o más.
• Las partes deben garantizar el empleo de los trabajadores originales^{17}.

Con respecto a las segundas, es decir, las relacionadas con carencias o insuficiencias del entorno, se destacan:

• Las regulaciones referidas a las F&A son incompletas, a la vez que presentan alto grado de complejidad.
• El procedimiento de aprobación para F&A que involucran capital extranjero es complejo y dilatado. Las notificaciones y aprobaciones requeridas toman tiempo y esfuerzo ya que provienen de diferentes ministerios y agencias gubernamentales. Además, el proceso de aprobación no ofrece seguridad a los participantes^{18}.
• La valoración de los activos involucrados, que se toma como referencia para el precio de la transacción, es un procedimiento complicado.
• Falta de transparencia por parte de las empresas chinas y del gobierno. Muchas empresas chinas ofrecen información financiera no precisa y poco confiable^{19} y las autoridades tampoco brindan información clara, por ejemplo, en lo concerniente a lo que considera sectores estratégicos o permitidos.
• El sistema contable de las empresas chinas se aparta de las normas internacionales.
• Dificultades de financiamiento, no sólo por los procedimientos no suficientemente desarrollados y los requisitos exigidos, sino porque los bancos frecuentemente no tienen disponibles fondos para esas transacciones. Otro hecho indiscutible que atenta en contra es el poco desarrollo de los mercados de valores a través de los cuales se produce la mayor parte de estas operaciones.

3.7 Posibles consecuencias

La magnitud de los beneficios o perjuicios que pueden traer las F&A, está directamente relacionada con el comprometimiento de las autoridades del país receptor con los intereses nacionales. De la actitud que asuman, dependerán en gran medida aspectos tan importantes como: el sector en que se permitan, su orientación al mercado interno o externo, el grado de integración con la economía doméstica, el sistema impositivo, el tratamiento a la fuerza laboral, entre otros.

En otras palabras, la posibilidad que tiene un país de favorecerse con esta modalidad de inversión, depende de que se diseñen políticas que conduzcan a su inserción en proyectos de desarrollo interno; posibiliten la absorción de tecnologías, conocimientos y prácticas gerenciales; a la vez que generen oportunidades para penetrar mercados internacionales, todo ello sin descuidar los aspectos sociales.

La práctica ha demostrado que los procesos de F&A han resultado negativos en países, sobre todo subdesarrollados, donde los esquemas en que se han insertado los inversionistas extranjeros han estado asociados a programas de privatización, con el riesgo de pérdida de soberanía nacional principalmente cuando se trata de actividades estratégicas.

Además, por lo general tales procesos no han añadido capacidad productiva al país, no ha sido significativa la transferencia de tecnología, ha aumentado el desempleo por cierre de actividades o despidos, y las corporaciones transnacionales han recibido los mayores beneficios en detrimento de las oportunidades de las empresas locales pequeñas y medianas.

En contraste, en China se ha observado que las autoridades han desempeñado un papel activo en la regulación de las F&A, intentando insertarlas en políticas que responden a proyectos de desarrollo interno. De hecho, han defendido los sectores estratégicos y han exigido el aporte de tecnología de avanzada, a partir de la cual han desarrollado sus propios proyectos de investigación-desarrollo y de producción con capital exclusivamente nacional. Aún más, se puede apreciar que su intervención no obedece sólo a preocupaciones económicas, sino que toman en consideración los aspectos sociales y medio ambientales.

Otro aspecto que distingue a China, es la utilización de esta modalidad de inversión en pos de fortalecer la empresa pública. Hasta el momento se ha constatado que las F&A han jugado un papel positivo en la revitalización de las empresas estatales ineficientes y la racionalización de la estructura de la industria.

3.8 Participación de empresas chinas en F&A en el extranjero

El gobierno chino, paralelamente, está tratando de estimular las F&A de empresas estatales domésticas en el exterior. En los últimos años, varias de las más exitosas compañías chinas han comprado activos fuera del país, con el objetivo de consolidar sus posiciones y hacerse más fuertes y competitivas. Los inversionistas chinos, como cualquier otro, están buscando oportunidades atractivas, además de diversificar sus inversiones.

En los años 90, esta actividad se centró principalmente en adquisiciones por parte de fabricantes chinos para asegurar el suministro de materias primas. En la actualidad, además del interés por los recursos naturales, las transacciones se amplían a los sectores de tecnología avanzada, con el fin de incrementar su cuota de mercado en el exterior, en redes de distribución y creación de marcas.

(Ver anexo de principales F&A realizadas por empresas chinas en el exterior)

Estas operaciones enfrentan obstáculos. En primer lugar, porque los compradores chinos de capital estatal están sujetos a muchas regulaciones y limitaciones. Por ejemplo, las transacciones debe ser aprobada y evaluada por las mismas autoridades gubernamentales que aprueban y evalúan las compras de empresas locales por compañías extranjeras, lo que redunda en que el procedimiento, además de complejo, sea dilatado. Otra dificultad es que el vendedor extranjero, por lo general, prefiere el pago en moneda extranjera, por lo que el comprador chino requerirá la aprobación de la Administración Estatal de Divisas para convertir la moneda nacional en divisa, lo que también atenta contra la fluidez de la operación.

3.9 Perspectivas

Teniendo en cuenta que las razones que han estimulado las F&A en China hasta el momento siguen estando presentes, es de esperar un mayor desarrollo del proceso en el futuro cercano. Es decir, se mantiene la necesidad de reestructurar y revitalizar las empresas estatales, con el objetivo de hacerlas más competitivas; así como de continuar atrayendo capital extranjero como fuente adicional de financiamiento e incorporación de tecnología para el desarrollo económico del país.

De manera esencial, el comportamiento y resultados de estas transacciones en el futuro, va a estar en correspondencia con el comprometimiento y capacidad de las autoridades chinas de defender un proyecto nacional.

Sin embargo, a pesar de la favorable perspectiva de desarrollo de estas transacciones, pudiera preverse el crecimiento de otras modalidades más flexibles y adaptables para obtener resultados similares a los que se obtienen con F&A, como pudieran ser las «alianzas» o la «colaboración estratégica». Este criterio contrapuesto a las F&A, está tomando auge en el mundo^{20}, a partir de que son modalidades menos riesgosas ya que no implican obligaciones legales ni variaciones en la propiedad.

Hasta ahora, las alianzas no han tenido un desarrollo apreciable en China, aunque se han planteado como alternativa. Por ejemplo, en el sector bancario, ante la inminencia de la entrada de instituciones extranjeras en igualdad de condiciones con las domésticas en 2007, los bancos tienen la oportunidad de formar alianzas con instituciones de otras regiones para fortalecerse.

Conclusiones

Las fusiones y adquisiciones empresariales no constituyen un fenómeno nuevo, sin embargo, en los últimos años han alcanzado magnitudes significativas, como resultado del proceso de globalización de la economía mundial y de los retos que éste y otros fenómenos imponen a las empresas e instituciones.

Pese a las diferencias en las F&A en sus diferentes etapas de auge, la esencia y motivaciones han sido básicamente las mismas a lo largo del tiempo: la maximización de la rentabilidad y la lucha por la supervivencia en un entorno competitivo cada vez más desigual.

La magnitud de los beneficios o perjuicios que provocan las F&A depende, fundamentalmente, de la política económica en la cual se inserten.

China, en los últimos años, ha dado pasos importantes aunque cautelosos, para insertarse en esta tendencia internacional. Los cambios más significativos están relacionados con el entorno legislativo.

El proceso en China tiene particularidades que lo distinguen de lo que prevalece en el mundo debido fundamentalmente a que las autoridades han mantenido una actitud consecuente con respecto a la defensa de su proyecto nacional.

En el futuro cercano, es de prever un mayor crecimiento de las F&A ya que las razones que las han estimulado hasta el momento continúan estando presentes. Sus resultados dependerán fundamentalmente del comprometimiento y capacidad de las autoridades chinas de defender su proyecto nacional.

Bibliografía

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Nascimento Rodríguez, Jorge: Las alianzas desafían a las fusiones y adquisiciones. 28/Oct/2003. http://www.mujeresdeempresa.com/

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Oficina Económica y Comercial de la Embajada de España en Pequín: Las fusiones y adquisiciones en China en 2005. Diciembre 2005.

Rodríguez, Ignacio (Instituto español de Comercio Exterior y Oficina Económica y comercial de la embajada de España en Pequín): Fusiones y Adquisiciones en China 2005. Dic 2005

UNCTAD: «Cross-border Mergers and Acquisitions and Development». World Investment Report. 2000.

Webre, Edward: Mergers and Acquisitions in China (2003). March 2004.

Anexo
Principales operaciones de F&A que involucran inversiones extranjeras llevadas a cabo en China en 2003-2004:

Energía:

· Adquisición de Dongfang Termal Power por Humber (Canadá)

· Adquisición de Ningbo Kefeng Thermal Power por Mingzhou (Hong Kong)

· Adquisición de Shunde Gas en Cantón por BP

Materiales industriales básicos:

· Adquisición de Hualin Wire por Mittal

· Recapitalización de Kaiping Polyester Co por Unific Inc. (EE.UU.).

· Adquisición del 10% de las acciones de Semiconductor Manufacturing International Corporation por la planta para la fabricación de obleas de silicio de Motorola en Tianjin)

Producción de bienes de consumo:

Cervezas:

· Adquisición de Harbin Brewery por AB

· Adquisición de Chongqing Brewery por Scotland Newcastle (R.U)

· Adquisición de acciones de Yuehai Brewery por Heineken (Alemania)

· Adquisición de acciones de Kang Shi Fu por Asahie Itochu (Japón)

Cosméticos:

· Adquisición de Yuesai MiniNurse por L´Oreal (Francia)

Detergentes:

· Adquisición de una joint venture con Hutchinson Whampua por P&G

Sector parafarmaceútico:

· Adquisición de Tianfang Pharma por Sumitomo (Japón)

Revelado:

· Adquisición de Lucky por Kodak (EE.UU)

Servicios:

· Fusión de Asia Info y Legend IT

· Adquisición de Yoyo.com por Amazon (EE.UU)

· Adquisición de Compañías Continentales por China Mobile (Hong Kong)

· Adquisición de acciones de China Netcom por Telefónica (España)

· Adquisición del 40% de las acciones de Alibaba por Yahoo (EE.UU.)

· Adquisición de acciones de Shanghai AT Trust por el Grupo Cha (Hong Kong)

· Adquisición de una firma contable china por Deloitte

· Adquisición de Yongle Home Electric Appliances por Morgan Stanley (EE.UU)

· Adquisición de de Legou Cha in Stores por Tesco

(Sector Bancario):

· Adquisición del 19,9% de las acciones del Banco de Comunicaciones por HSBC (U.K)

· Adquisición del 10% de las acciones de Insurance Group en Ping´an Insurance por HSBC (U.K)

· Adquisición del 17,89% de las acciones de Shenzhen Development Bank por Newbridge (EE.UU)

· Adquisición del 9% de las acciones de Bank of Construction por Bank of America (EE.UU)

Anexo
Principales F&A realizadas por empresas chinas en el exterior

· Adquisiciones por parte de empresas chinas de participaciones en la propiedad de importantes empresas de países de la OCDE como: Thomson, Ssangyong Motor, Global Crossing, Hynix semiconductor.

· Adquisición por el grupo Lenovo (el mayor fabricante chino de ordenadores) de la división de fabricación de ordenadores personales de IBM. Esta ha sido la mayor adquisición (1.750 millones de USD) en el extranjero realizada por una compañía china hasta la fecha.

Notas

{1} UNCTAD: World Investment Report 2003.

{2} UNCTAD: World Investment Report 2003.

{3} Las sociedades mixtas eran las preferidas por las autoridades chinas.

{4} Tan Wei: «Llegó la hora de las fusiones y adquisiciones en China».

{5} 60.325 millones de dólares. EFE. Ene 1, 2006.

{6} Oficina Económica y Comercial de la Embajada de España en Pequín: Las fusiones y adquisiciones en China en 2005. Diciembre 2005.

{7} Los flujos de capital que llegan al país vía IED son utilizados, en su gran mayoría, para la expansión y la renovación tecnológica de empresas de tamaño medio y pequeño, así como para la creación de nuevas entidades productivas y de servicios.

{8} En el caso los sectores considerados de gran importancia, el Estado está tratando de animar y promover la consolidación e integración de las empresas estatales en grandes conglomerados. En otros sectores, está tratando de reducir el nivel de sus tenencias en acciones.

{9} Se aplican requisitos legales específicos como la valoración de activos estatales, entre otros.

{10} Fuera de frontera

{11} Restricciones sectoriales y requisitos como: la empresa con capital extranjero no holding no puede invertir por un valor superior al 50% se sus activos netos; el capital registrado debe haber sido suscrito en su totalidad; debe ser rentable y no haber estado envuelta en actividades ilegales.

{12} La compra y propiedad de ciertos activos (propiedad inmobiliaria y vehículos por ejemplo) por parte de inversores extranjeros no está prohibida, pero generalmente requiere del establecimiento de una empresa con capital extranjero.

{13} Es de destacar, que en el sector bancario, los bancos con problemas de deudas irrecuperables están recurriendo a las F&A pues tienen la urgencia de fortalecerse y mejorar su competitividad para poder afrontar el reto de la total apertura al capital extranjero en 2007. El interés de los inversionistas extranjeros viene dado porque los bancos domésticos disponen de mejores redes de sucursales en todo el país y una cartera de clientes establecidos.

{14} Análisis realizado por InterChina, socio local de Pool Gest. Tomado de Capital & Corporate. No 34. Marzo 2003. Madrid.

{15} Oficina Económica y Comercial de la Embajada de España en Pequín: Las fusiones y adquisiciones en China en 2005. Diciembre 2005.

{16} El gobierno se va a mantener en los próximos años como principal accionista en bancos comerciales estatales.

{17} Por ejemplo, en caso de que la participación mayoritaria o todos los activos principales de una compañía estatal o una empresa con participación estatal, vayan a ser vendidos, esta debe entregar a la Autoridad de Aprobación correspondiente, un plan de recolocación de los trabajadores, que estará sujeto a la aprobación del congreso de trabajadores. En el caso de una fusión, a no ser que existan acuerdos que establezcan lo contrario entre las partes que se van a fusionar y sus empleados, los contratos de empleo de todos los trabajadores se transferirán automáticamente a la entidad resultante de la fusión. Si tras la fusión, se necesita renovar o enmendar algunos contratos laborales, se requerirá el consentimiento de los trabajadores. De todos modos, si bajo ciertas circunstancias, la entidad resultante de la fusión termina unilateralmente ciertos contratos de empleo, la entidad resultante de la fusión deberá realizar pagos por indemnizaciones.

{18} El «certificado de aprobación» tiene validez legar para transferir la propiedad, sin embargo, no prevé eventos futuros, condiciones de pago, precio de compra, &c. Bajo esas condiciones, los vendedores no están estimulados a comenzar el proceso de aprobación, pues puede resultar en una transferencia legal de la propiedad al comprador, sin un compromiso de pago o una garantía de pago satisfactoria. Por otra parte, los compradores tampoco están estimulados a pagar hasta que el gobierno apruebe y la transferencia sea segura.

{19} Por ejemplo, en ocasiones llevan una doble contabilidad, falsifican los estados contables, entre otras irregularidades.

{20} Estas modalidades se han desarrollado particularmente en algunos sectores como el farmacéutico, los semiconductores y el software, sobre todo en las áreas de Investigación y Desarrollo y el marketing.

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